Навигация ФНС: об анализе судебных подходов к регистрации юридических лиц

Одним из самых интересных документов августа стал новый обзор ФНС от 06.08.2025 г № КВ-4-14/7293@. В нем отмечены важные позиции в судебных делах, касающихся особенностей регистрации юридических лиц и ИП и применения законодательства в этой области.

Обзор состоит из трех разделов: cпоры о признании недействительными решений об отказе в государственной регистрации ЮЛ и ИП; о признании недействительными решений о государственной регистрации ЮЛ и ИП; иные споры с участием регистрирующих органов. Юристы АБ BGMP изучили их содержание и выводы, на которые обратил внимание налоговый орган.

Среди них:

🔖 Доводы ИФНС не свидетельствуют о недостоверности информации о заявителе как руководителе общества, а возможные нарушения ФХД общества могут быть основанием для привлечения к мерам ответственности, но не являются основанием для отказа во внесении сведений в ЕГРЮЛ (1.5).

🔖 При наличии сомнений, есть ли в основаниях спор о корпоративных правах или об оспаривании действий регистрирующего органа, толкование осуществляется в пользу спора о корпоративных правах (2.1).

🔖 Бездействие со стороны заявителя, не инициировавшего спор о взыскании задолженности, привело к отказу в оспаривании записи о ликвидации общества в ЕГРЮЛ (2.3).

🔖 Если регистрирующий орган действует добросовестно, и его действия не являются причиной спора, то возмещение судебных издержек истцу от инспекции не производится (2.4).

🔖 Наличие у должника перед обществом неисполненных обязательств само по себе не является препятствием для применения к нему процедуры исключения из ЕГРЮЛ (3.1).

1. Споры о признании недействительными решений об отказе в государственной регистрации ЮЛ и ИП.

1.1 Суть дела: Генеральный директор ООО требовал исключить одного из участников из ЕГРЮЛ, ссылаясь на постановление суда, которое признало недействительным решение общего собрания о принятии этого участника в состав ООО. Первая инстанция поддержала позицию истца, апелляционный суд решение отменил, кассация согласилась с этим решением (№ 33-5367/2024).

Суд кассационной инстанции: В судебных актах, на которые ссылался директор, не было прямого указания на исключение участника из ЕГРЮЛ. Кроме того, со ссылкой на пункты 2, 3 Обзора ВС РФ от 25.12.2019 г. суд отметил, что при оспаривании решений общих собраний участников ООО важно учитывать дату их принятия.

Вывод: Основания для исключения участника из ЕГРЮЛ должны быть чётко обоснованы и подтверждены. Простого указания на недействительность одного из решений общего собрания без прямого предписания об исключении участника недостаточно.

1.2 Суть дела: Участница ООО Г.Д.Д. хотела выйти из общества, передав свою долю УК самому ООО. Для этого она подала заявление в ИФНС, но получила отказ. Суды поддержали ИФНС (№ А40-196812/2024).

Суды: Заявление о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено. Г.Д.Д. не является надлежащим заявителем. Обратиться в регистрирующий орган и подать заявление о внесении в ЕГРЮЛ изменений, связанных с составом участников и переходом доли к обществу может только нотариус.

Вывод: Процедура выхода из ООО и правила определения момента перехода доли к самому обществу находится под контролем нотариуса. Иного порядка внесения изменений в реестр в связи с выходом участника из общества законодательством не предусмотрено.

1.3 Суть дела: Арбитражный управляющий ликвидируемого ЗАО хотела внести в ЕГРЮЛ изменения, связанные с переходом доли ЗАО в уставном капитале ООО к К.А.С. Для этого были представлены судебные документы: решение о назначении управляющего, решение о распределении имущества ЗАО и заявление о передаче этого имущества К.А.С. Инспекция отказала. Суды согласились с ее позицией (№ А40-78884/24).

Позиция инспекции и судов: Документы не являются основанием для внесения изменений о прекращении права на долю ЗАО в УК общества и возникновением этого права у К.А.С. (Закон № 14-ФЗ).

Вывод: Указанные документы представляют собой способ контроля судом действий арбитражного управляющего и имеют информативный характер, а не правоустанавливающий. Отказ инспекции в госрегистрации правомерен.

1.4 Суть дела: Ликвидатор общества обратился в суд признать незаконным отказ инспекции в регистрации ликвидации общества, обязать ее произвести. Суды в иске отказали (№ А51-17960/2024).

Суды: ликвидатор общества оспаривает решение ИФНС об отказе в государственной регистрации ликвидации юрлица. Отказ в регистрации составления промежуточного ликвидационного баланса общества заявителем не оспорен (пп. «х» и «ч» п. 1 ст. 23 Закона № 129-ФЗ).

Вывод: Не соблюден порядок проведения процедуры ликвидации юрлица. Обстоятельство свидетельствует о невозможности принятия решения о регистрации юрлица в связи с его ликвидацией.

1.5. Суть дела: Б.К.А. оспорил решение инспекции об отказе в регистрации внесения сведений о нем, как о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юрлица. Общество зарегистрировано в качестве юрлица. Б.К.А. – его учредитель и единственный участник с 100% долей УК. Инспекция провела проверочные мероприятия и приняла решение об отказе. Три инстанции требование удовлетворили (А13-13816/2023).

Суды: Оснований для отказа нет. В дело предоставлен протокол допроса Б.К.А. должностным лицом инспекции. Б.К.А. руководит организацией, документы свидетельствуют о ведении обществом ФХД.

Вывод: Доводы ИФНС не свидетельствуют о недостоверности сведений о заявителе как руководителе общества, а допущенные нарушения ФХД общества могут быть основанием привлечения к мерам ответственности, но не являются основанием для отказа во внесении в ЕГРЮЛ сведений о Б.К.А. как о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юрлица.

1.6 Суть спора: Л.А.В. ранее руководила семью ООО, исключенными из ЕГРЮЛ из-за недостоверных сведений, обратилась в управление за регистрацией в качестве руководителя нового общества. Ей было отказано. Три инстанции подтвердили это решение. (№ А66-2512/2024).

Суды: Не доказан факт прекращения полномочий в ранее исключённых обществах (нет приказов об увольнении, передачи документов и печатей). Попытка зарегистрироваться в новом качестве признана несоответствующей закону.

Вывод: Действия УФНС соответствуют требованиям закона и не нарушают интересы заявителя в сфере предпринимательской деятельности.

1.7 Суть дела: ИП (П.В.К.) оспаривало решение инспекции, которым отказано в регистрации изменений сведений о руководителе общества. П.В.К. признан несостоятельным. Две инстанции поддержали инспекцию, но кассационный суд направил дело на новое рассмотрение (№ А40-59473/2024).

Суды первых инстанций: для ИП действует (п.4 ст.216 Закона № 127-ФЗ) запрет в течение пяти лет заниматься предпринимательской деятельностью. Задолженность перед кредиторами погашена третьим лицом – супругой (П.О.А.). Должник не может рассчитаться сам, а супруга, погашая долг, приобретает статус кредитора. Это препятствует восстановлению платежеспособности должника.

Кассационный суд: Данная норма предусматривает последствия признания ИП банкротом, но не регулирует последствия заключения мирового соглашения. Довод о том, что супруга — кредитор должника, и это препятствие восстановлению его платежеспособности, сделан без учета соглашения об удовлетворении требований кредиторов. П.О.А. погасила долги и отказалась от требований к должнику.

Вывод: Дело о банкротстве ИП прекращено из-за погашения требований кредиторов, это равносильно мировому соглашению.

2. Споры о признании недействительными решений о государственной регистрации юрлица и ИП.

2.1 Суть дела: М.Е.Б. унаследовала 50-% долю в ООО и внесла изменения в учредительные документы. Другой участник, Ж.С.Г., оспорил регистрацию этих изменений в ИФНС, поскольку устав ООО требовал согласия участников на переход доли Первые инстанции поддержали Ж.С.Г., но кассационный суд отменил их решения (№ А41-83249/2023).

Суд кассационной инстанции: Споры о праве на участие в ООО не должны решаться через оспаривание действий регистрирующего органа. Если переход доли нарушает порядок получения согласия участников, правильный способ защиты – иск к наследнику о передаче доли обществу. (Аналогичная позиция изложена в Определении ВС РФ от 01.02.2024 № А57-4383/2022).

Вывод: ИФНС — ненадлежащий ответчик по делу. Защищать свои права нужно напрямую против участника, чье вступление в общество оспаривается.

2.2 Суть дела: Супруга умершего учредителя ООО, унаследовавшая его 50-% долю, оспаривала регистрацию изменений в ЕГРЮЛ, которые лишали ее статуса участника. Причина — устав ООО требовал согласия второго учредителя на переход доли к наследникам, а такое согласие получено не было. Три инстанции отказали наследнице (№ А68-15460/2023).

Суды: Положения устава, требующие согласия участников на переход доли к наследникам, направлены на контроль состава общества. Если согласие не получено, доля переходит к самому обществу, а наследник вправе получить стоимость унаследованной доли. При этом закон не запрещает учредителям заранее отказываться от согласия на переход доли к третьим лицам.

Вывод: Уставные ограничения на переход долей в ООО к наследникам, требующие согласия участников, правомерны. Отказ другого учредителя дать такое согласие до обращения наследника не противоречит законодательству.

2.3 Суть спора: ООО “А.” пыталось признать незаконной запись в ЕГРЮЛ о ликвидации общества, утверждая, что оно — правопреемник по взысканию долга с ликвидируемого юрлица. Однако, несмотря на наличие мирового соглашения, ООО “А.” не предприняло никаких действий для взыскания долга. Суды в иске отказали (№ А19-4258/2024).

Суды:

• Заявитель не воспользовался своим правом оспорить требования к ликвидируемому обществу, в связи с чем они считаются погашенными.
• ООО “А.” было извещено о ликвидации, но не предприняло действий для урегулирования разногласий и не доказало наличие долга перед ним.
• Представленные документы на регистрацию ликвидации признаны достоверными.

Вывод: Отсутствие должной осмотрительности и бездействие со стороны заявителя, не инициировавшего спор о взыскании задолженности, привело к отказу в оспаривании записи о ликвидации общества в ЕГРЮЛ.

2.4 Суть спора: Общество оспорило решения об изменении устава и регистрационные действия ИФНС, которые были основаны на недействительных решениях общего собрания участников ООО. Суд первой инстанции удовлетворил иск общества к ИФНС и взыскал с нее госпошлину. ИФНС оспорила это взыскание (№ А14-14839/2024).

Суды: Решение о взыскании госпошлины с инспекции отменено. Регистрирующий орган действовал на основании предоставленных ему документов, которые впоследствии оказались недействительными. ИФНС не нарушала права истца, и само решение суда в пользу истца не было направлено против инспекции.

Вывод: Если регистрирующий орган действует добросовестно, на основании представленных документов, и его действия не являются причиной спора, то возмещение судебных издержек истцу от инспекции не производится. Это соответствует подходу ВС РФ (определение от 26.07.2016 № А21-5106/2014).

3. Иные споры с участие регистрирующего органа

3.1 Суть дела: Общество, имевшее неисполненные обязательства перед ним со стороны ООО “М.”, пыталось оспорить исключение последнего из ЕГРЮЛ. Причина исключения – недостоверность адреса, а также тот факт, что ООО “М.” было признано банкротом. Суды трех инстанций отказали (№ А56-1530/2024).

Суды: Исключение ООО “М.” из ЕГРЮЛ признано законным. Обществу в требованиях отказано из-за пропуска срока для оспаривания (1 год с момента внесения записи об исключении). Наличие долгов у ликвидируемого ООО не является препятствием для его исключения из реестра.

Вывод: Финансовые обязательства ООО перед другими организациями сами по себе не могут служить основанием для оспаривания законной процедуры исключения из ЕГРЮЛ, особенно если пропущен установленный срок для такого оспаривания.

3.2 Суть дела: Инспекция потребовала от “Юридического центра Кировской региональной общественной организации сотрудников правоохранительных органов” изменить наименование, так как оно вводит в заблуждение потребителей, указывая на связь с органами власти. Три инстанции поддержали эту позицию (№ А28-2875/2024).

Суды: Такое наименование не соответствует ГК РФ (пп. 4 п. 4 ст. 1473) и создает ложное впечатление о принадлежности коммерческой организации к органам власти.

Вывод: Наименование организации должно быть корректным и не вводить в заблуждение относительно ее статуса и связи с государственными органами.

3.3 Суть спора: Общество требовало от УФНС внести в ЕГРЮЛ запись об истечении срока ликвидации ЖСК. Причина – задолженность перед правопредшественником общества. Суды обществу в иске отказали (№ А28-8517/2024).

Суды: Срок добровольной ликвидации ЖСК законом не ограничен и определяется решением его членов. Попытка применить нормы для ООО (ст. 57 № 14-ФЗ) отклонена, так как они не распространяются на ЖСК.

Вывод: Для ликвидации ЖСК не установлен предельный срок, как для ООО. Общий порядок регулируется ГК РФ и ЖК РФ.