Дела о неосновательном обогащении: что подчеркнули окружные суды в отношении переписки в мессенджерах в 2024 г.

Коммуникационное общение контрагентов в мессенджерах стало совершенно привычным явлением, которое стремительно и незаметно вошло в поведение участников хозяйственного оборота. Эта тенденция естественно, но поступательно была принята и судами при условии осуществления определенных правовых ограничений.

Представляется актуальным рассмотреть на уровне окружных инстанций, как суд конкретизирует и определяет правовое значение согласований при рассмотрении дел, в которых стороны опираются на переписку в мессенджерах в качестве допустимого доказательства.

Ниже приведены решения арбитражных судов за 2024 г., в которых суд высказал свое отношение к переписке в мессенджерах, а по сути рассмотрел в качестве доказательства в делах о неосновательном обогащении.

Причины возникновения неосновательного обогащения могут быть различными: требование о возврате ранее исполненного при расторжении договора; возврате ошибочно исполненного по договору; предоставленного при его незаключенности; требование о возврате ошибочно перечисленных денежных средств при отсутствии каких-либо отношений между сторонами и т.п.

• В постановлении АС Поволжского округа от 02.09.2024 г. по делу № А55-12221/2023 истец платежными поручениями перевел в счет предварительной оплаты по договору поставки за стройматериалы спорную сумму. Ссылаясь на неисполнение обязательств, общество потребовало вернуть деньги, а затем обратилось в суд. Суд округа также счел требование обоснованным, взыскал средства с ИП и не признал переписку между сторонами допустимым доказательством.

Возражая, предприниматель указал, что перечисление средств производилось в счет оплаты строительных работ в рамках достигнутой между сторонами договоренности через переписки в мессенджере.

Между тем суды установили, что договор поставки либо подряда как таковой между сторонами не заключался. Предприниматель, получив от истца деньги, их не вернул, поставку товара, выполнение работ, оказание услуг не осуществил, в результате чего у ответчика возникло неосновательное обогащение.

Ссылки ответчика на локальный сметный расчет, справку о стоимости выполненных работ и затрат, акты осмотра доказательств, представленные им в подтверждение договоренностей и выполнения подрядных работ, суд отклонил.

Он указал, что смета и справка о стоимости работ и затрат не могут быть признаны надлежащими доказательствами, так как они не подтверждают само обстоятельство договорных обязательств сторон, объем обязательств ответчика, стоимость работ и факт их принятия истцом. Документы не подписаны истцом и доказательства их направления ему отсутствуют.

Также суд критически отнесся к доводу ответчика, что он принимал платежи в качестве общестроительных работ, как указано в переписке. Но он не представил доказательства принадлежности номеров и имен к спорным правоотношениям. А из выписки ЕГРИП у ответчика в качестве ОВД не указаны подрядные либо строительные работы.

Окружной суд уточнил, что ссылки на переписку не могут быть приняты в качестве основания для отмены судебных актов при отсутствии доказательств принадлежности номеров и имен абонентов к спорным правоотношениям.

Суд, ссылаясь в том числе на норму п. 2 ст. 434 ГК, имел в виду, что письменная форма сделки считается соблюденной в случае совершения лицом сделки с помощью электронных либо иных технических средств, позволяющих воспроизвести на материальном носителе в неизменном виде содержание сделки. При этом требование о наличии подписи считается выполненным, если использован любой способ, позволяющий достоверно определить лицо, выразившее волю.

А как установлено судами, в деле подтверждено, что названное ответчиком лицо, с которым происходила переписка, в штате общества не состояло.

• В приведенном ниже деле истец посчитала, что суды не дали надлежащей оценки электронной переписке сторон при наличии выработанной позиции о том, что сообщение в том или ином мессенджере является доказательством заключения договора.

Предприниматель обратилась в суд с иском к ответчикам о расторжении договора инвестирования и о солидарном взыскании с них суммы долга. Три судебных инстанции ей в этом отказали (Постановление АС Уральского округа от 16.08.2024 № А71-12441/2023).

Заявитель посчитала выводы судов о незаключенности между сторонами договора инвестирования неосновательными. Она решила, что сторона, принявшая исполнение по договору и частично исполнившая обязательства по нему, не вправе ссылаться на его незаключенность.

Между предпринимателем и ответчиками, по мнению истца, был заключен договор инвестирования, по которому ответчики обязались передать истцу земельные участки, а также домики и номера в отеле. В счет оплаты по договору ответчикам истец перевела средства, что подтвердила скриншотами мобильных банков, чеков, выписок по счетам. Но обязательства, по ее словам, не исполнены, в результате чего деньги удерживаются без оснований.

Суд выяснил, что, подтверждая факт заключения договора инвестирования, истец направила сторонам оферты через мессенджер Telegram, и перевела деньги.

Ответчики же, напротив, указали, что договор инвестирования между сторонами не заключался, средства же истец перевела в счет ДКП земельных участков, обязательства по которым исполнены в полном объеме.

Суды не нашли доказательств направления истцом предложения ответчику о заключении договора инвестирования. Исследуя переписку сторон в Telegram, суды заключили, что из ее содержания не следует какого-либо соглашения между сторонами по существенным условиям подлежащего заключению договора.

Суд установил, что представленная в материалы дела переписка в Telegram не содержит описание и идентифицирующие характеристики объектов недвижимости, в том числе не определяет будущие границы земельного участка, отсутствует согласованная сторонами в качестве приложения к договору схема таких границ, которая позволила бы установить общую волю сторон на отчуждение (приобретение) данного имущества.

Фотография (скриншот) план-схемы в мессенджере Telegram в качестве такого доказательства судами не была принята. В итоге суд в трех инстанциях истице в удовлетворении требований отказал.

Требование о возврате неосновательного обогащения при расторжении договора

• В постановлении АС Центрального округа от 25 июля 2024 г. № А14-14033/2023 заказчик обратился к подрядчику с иском о взыскании неотработанного аванса по договору на осуществление проектных работ. Три инстанции требования истца удовлетворили.

Стороны заключили договор, по которому исполнитель должен был разработать ряд проектных разделов. Заказчик перечислил подрядчику часть аванса в счет предоплаты, но свои обязательства ответчик не исполнил. Ссылаясь на невыполнение согласованных работ, заказчик направил ему претензию о возврате денег, чем фактически отказался от договора, и подал заявление в суд.

Ответчик ссылался на то, что работы были уже выполнены на сумму полученного аванса. Но суды решили, что доказательств передачи результатов по условиям договора или в разумный срок после его расторжения он не предъявил.

Подрядчик представил электронную переписку в WhatsApp. Суды ее отклонили, как не свидетельствующую предъявления результата работы.

Суд отметил, что ответчик не подтвердил, что переписка через мессенджер велась между уполномоченными лицами сторон и то, что именно истец получал какие-либо электронные файлы с документами от ответчика. Договор между тем не содержал каких-либо условий о возможности передачи документов через электронную почту или иные электронные мессенджеры.

Требование о возврате неосновательного обогащения при недоказанности соглашения о дополнительных работах

• В постановлении по делу АС Уральского округа от 17 июля 2024 г. № А07-40804/2024 строительная компания взыскала с подрядчика сумму неотработанного аванса. Ответчик же утверждал, что судами не дана оценка доказательствам выполнения дополнительных работ в соответствии с коммерческим предложением.

В отношении дополнительных работ подрядчик указал, что факт согласования работ по данному коммерческому предложению и факт их выполнения подтверждается перепиской с начальником участка, с которым директор ответчика общался в мессенджере WhatsApp. Поэтому, по его мнению, нет оснований сомневаться в наличии у указанного сотрудника должных полномочий.

Вместе с тем суд отклонил эти доводы. Он отметил, что в силу статей 160, 452 ГК РФ письменное соглашение о необходимости выполнения спорных дополнительных работ между сторонами не заключалось.

Требование о взыскании средств за невыполненные работы

• В постановлении АС Уральского округа от 16 июля 2024 г. по делу № А60-45715/2023 общество требовало взыскать с предпринимателя оплаченные средства за невыполненные работы по разработке сайта.

В нарушение условий договора ответчик не разработал и не выполнил ни один из этапов заказа. Он не сделал это даже в той степени, которая бы позволила передать результат другому подрядчику для доработки. Выявленные недостатки истец подтвердил нотариально удостоверенным протоколом осмотра доказательств. Переговоры сторон по порядку работ он подтвердил нотариально удостоверенной копией переписки ответчика и представителя истца в мессенджере WhatsApp.

Надо отметить, что судебная практика принимает и учитывает в качестве доказательства нотариально удостоверенные протоколы осмотра доказательства, удостоверенную переписку в мессенджерах.

В жалобе ответчик заявил, что групповой чат в мессенджере не является официальным каналом связи в рамках договора и не был согласован сторонами, но суд довод не принял, поскольку в чате присутствовали оба представителя сторон, директор общества, ответчик, а также маркетолог истца, и шла речь о возражениях по качеству и срокам работ. С учетом доказательств, оцененных в совокупности, кассационный суд поддержал позицию истца.

Требование о взыскании неосновательного обогащения за ненадлежащее исполнение обязательств

• В постановлении АС Центрального округа от 28 августа 2024 г. по делу  № А68-9501/2023 общество обратилось к предпринимателю о взыскании неосновательного обогащения по договору о разработке сайта за ненадлежащее исполнение обязательств.

В этом деле переписка сторон была отклонена, как не имеющая правового значения. Но суд обратил внимание, что ответчик в обоснование своей позиции представил в дело нотариальный протокол осмотра доказательств. Две первых инстанции учли это обстоятельство и посчитали его позицию верной, а кассационный суд их решения отменил и направил дело на новое рассмотрение.

Исполнитель (ответчик) разработал сайт, но он не функционировал. Заказчик требовал устранить недостатки и согласовать ТЗ. По договору срок по доработке отсчитывался с момента поступления аванса на счет исполнителя, соответственно, общество его вынужденно авансировало.

После оплаты услуг заказчик обнаружил, что выложенный в интернет сайт дал сбой, в связи с чем он неоднократно обращался к ответчику через мессенджер, по телефону, в личной переписке. Общество потребовало вернуть деньги, расторгло договор и восстанавливало ресурс уже через другого разработчика.

Отказывая истцу, суды исходили из того, что ответчик представил акты приемки работ, а также нотариальный протокол осмотра доказательств, в соответствии с которым проведен осмотр сайта, доказано выполнение услуг; выставленные исполнителем счета полностью оплачены заказчиком после оказания услуг, мотивированного отказа от подписания акта заявлено не было, оснований для отказа приемки услуг заказчик не представил, в связи с чем услуги последним приняты; отказ от договора направлен ответчику через месяц после оказания услуг и их оплаты.

Суд округа не согласился с позицией нижестоящих судов по ряду причин. Он отметил, что после получения акта приемки работ от исполнителя бремя доказывания обстоятельств ложится на заказчика.

По утверждению общества услуги им приняты не были. Акт был направлен обществу по электронной почте предпринимателем уже после выставления последнему заказчиком досудебной претензии о возврате средств из-за ненадлежащего качества работ.

Из переписки сторон следовало, что по работам исполнителю непрерывно передавались замечания, а он сообщил об их устранении и результате заказчику только после оплаты второй части вознаграждения. Этим заказчик объяснил вынужденную оплату счета, указывая, что на дату оплаты он не располагал актом выполненных работ.

При новом рассмотрении дела окружной суд отметил необходимость исследования надлежащего толкования условий спорного договора, и что именно понималось под актом сдачи-приемки по завершении работ. Суд указал, что при отсутствии подписанного сторонами акта выполненных работ факт их оказания может быть установлен совокупностью иных доказательств по делу.

Он также отметил, что суды указали на доказательство оказания услуг ответчиком — нотариальный протокол осмотра доказательств, в соответствии с которым проведен осмотр интернет-сайта. Между тем общество-истец неоднократно после расторжения договора обращалось к иным специалистам по доработке.

В связи с чем окружной суд указал, что в данном случае нотариальный протокол осмотра доказательств не может без взаимосвязи с иными доказательствами единственно свидетельствовать о выполнении необходимых работ стороной ответчика.

В делах о неосновательном обогащении стороны часто в качестве обоснований своих доказательств опираются на переписку сторон в мессенджерах. Как принял эти доводы суд и что счел важным отметить на уровне окружных инстанций? Ведь часто, по утверждению суда. анализ самой переписки в мессенджере не свидетельствует о том, что происходило согласование предмета отношений по договору. Переписка не позволяет установить значимых для дела обстоятельств: номеров телефонов, с которых они отправлены, их принадлежность истцу и ответчику, относимость сообщений к спорным отношениям сторон.

Заключение:

• Ссылки на переписку не могут быть приняты в качестве основания для отмены судебных актов при отсутствии доказательств принадлежности номеров и имен абонентов к спорным правоотношениям (№ А55-12221/2023).

• Сторона докажет, что электронная переписка через мессенджер велась между уполномоченными лицами сторон, если договор содержит условия о возможности передачи документов посредством электронной почты или иных электронных мессенджеров. Переписка в мессенджере может иметь юридическое значение и может являться доказательством в суде в случае, если возможность обмена такими сообщениями предусмотрена в договоре (А27-19245/2023).

• Из содержания переписки должно следовать наличие между сторонами соглашения по существенным условиям подлежащего заключению договора (№ А71-12441/2023).

Исходя из изучения позиций окружных инстанций, следует вывод, что в большинстве своем суды, стремясь к единообразию, руководствуются выработанными подходами при рассмотрении доказательств с учетом переписки в мессенджерах. В дальнейшем же при столь быстрых темпах развития технологий практика потребует от высших инстанций более доктринального и, одновременно, более практического определения способов коммуникаций и взаимодействия сторон в договорных правоотношениях.