Обзор судебной практики: 10 споров о применении судами принципа эстоппеля
Принцип эстоппеля предполагает утрату лицом права ссылаться на какие-либо обстоятельства (заявлять возражения) в рамках гражданско-правового спора, если данные возражения существенно противоречат его предшествующему поведению (Обзор практики ВС РФ № 4 (2017)). Основным критерием его применения является непоследовательное и непредсказуемое поведение участника гражданского оборота. Понятие указывает на то, что поведение стороны для оценки ее добросовестности нужно рассматривать во времени, хронологической протяженности, учитывая последовательность или непоследовательность действий, возражений и заявлений этой стороны.
Принято считать, что принцип эстоппель – это действенный механизм запрета противоречивого поведения стороны договора. На основе анализа споров за 2024 г. приведем примеры, когда и как он применяется в судебной практике.
- Общество «Никтан» обратилось в суд к ПАО «Мегафон» о признании отсутствующим ограничения прав на ЗУ, предусмотренного ст. 56 ЗК РФ. Из выписки ЕГРН следовало, что в пределах участка общества находится объект недвижимости с волоконно-оптической линией связи (ВОЛС) «МегаФон» (№ А41-74248/23).В связи с наличием ВОЛС на участок наложены обременения охранной зоны линий связи и радиофикации.Истец же указал, что ВОЛС через его участок не проходит. Строительство линии проходило без его участия, документы он не подписывал, координаты не фиксировал. Таким образом, в отношении участка необоснованно установлено обременение. Ответчик напротив представил отзыв, что истец дал свое согласие на проведение линии через спорный участок.Суд установил, что спорная линия связи, проходящая по участку, проложена правомерно с согласованием собственника участка «Никтан» на основании договора аренды ЗУ и договора подряда, заключенного между ПАО «МегаФон» и строительной компанией «Арсенал», которая выполняла комплекс работ для строительства трассы линии с ООО «НИКТАН», получив необходимые заключения и согласования. То есть, истец сам дал для этого строительства все разрешения. При таких обстоятельствах суд расценил заявленные требования истца злоупотреблением правом, применил принцип «эстоппель» и в удовлетворении иска обществу отказал.
Переменчивое поведение хоть и не является гражданским правонарушением, но, как явление, небезразлично праву, так как лицо, изменив порядок своего поведения, получает преимущество по сравнению с лицами, следующими своему поведению и отношению к юридическим фактам.
Выводы суда
Суд указал, что понятие эстоппеля означает лишение стороны права ссылаться на факты, оспаривать или отрицать их ввиду ранее сделанного ею заявления об обратном в ущерб противоположной стороне.
Для эстоппеля характерен анализ ситуации и обоснованности действий лица, которое полагалось на заверения своего контрагента. При этом не важно, понимало ли лицо, что оно своими действиями вводит в заблуждение своего контрагента, а также сознавало ли оно возможные последствия своих действий
Основу эстоппеля составляет двуединство отношения справедливости и добросовестности при приоритете последнего. Из пункта 5 ИП Президиума ВАС РФ от 25.11.2008 № 127 следует, что отказ в защите права лицу, злоупотребившему правом, означает защиту нарушенных прав лица, в отношении которого допущено злоупотребление. Таким образом, непосредственной целью названной санкции является не наказание лица, злоупотребившего правом, а защита лица, пострадавшего от этого злоупотребления.
2. Общество «Партнерстрой» обратилось в суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности по договору субподряда между должником и «Партнерстрой». Общество ссылалось на то, что для обеспечения работ им были закуплены и использованы стройматериалы на сумму 15 036 744 руб. 51 коп. (№ А60-7280/2021).
Первая инстанция требование удовлетворила. Апелляционный суд решение отменил. Суд кассационной инстанции оставил в силе решение апелляционного суда.
В подтверждение задолженности общество представило справки о стоимости работ и документы на приобретение и доставку материалов: акты о доставке груза с путевыми листами, товарные накладные и товарно-транспортные накладные. По мнению «Партнерстрой», выводы суда о том, что материалы по договору субподряда поставило «ПК Стройпрофиль», а не приобрело общество «Партнерстрой» у третьих лиц, не соответствуют материалам дела, решение суда по делу № А60-67883/2019 не является преюдициальным для данного спора, поскольку им установлен факт выполнения «Партнерстрой» для «ПК Стройпрофиль» работ, исходя из иных обстоятельств дела и на основании других односторонних актов КС-2 и КС-3, а не об используемых материалах и их собственнике.
Возражая против требований, «ПК «Стройпрофиль» указало на выполнение «Партнерстрой» спорных работ из давальческих материалов, ссылаясь на то, что подрядчик по договору передал субподрядчику, а субподрядчик принял материалы по накладным, оригиналы которых приобщены к делу. «Партнерстрой» заявило ходатайство о фальсификации УПД и накладных М15 и исключении их из числа доказательств, ссылаясь на несоответствие подписи главного инженера фактическому времени ее проставления на спорных накладных, несоответствие оттиска печати «Партнерстрой». Изучив заявление о фальсификации в ходе экспертизы, суд первой инстанции признал доводы подтвержденными. Между тем, проверив доводы кредитора о фальсификации доказательств и подложности документов, представленных должником, апелляционный суд признал доводы несостоятельными.
Выводы суда
Исследовав документы «Партнерстрой» в деле № А60-67883/2019 и в обособленном споре, и установив, что в обоснование заявления о включении требования общества в реестр требований кредиторов должника само общество «Партнерстрой» представило первичные документы с оспариваемой печатью данного общества, апелляционный суд пришел к выводу, что в данном случае подлежит применению принцип эстоппеля, в силу которого «Партнерстрой» не вправе заявлять о фальсификации и оспаривать документы, которые ранее им самим были положены в обоснование его требований к должнику.
Суд апелляционной инстанции указал, что при рассмотрении требований кредиторов в деле о банкротстве установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства. Он отметил недоказанность спорной задолженности должника перед «Партнерстрой», тогда как из дела следовало, что материалы поставлены именно «ПК Стройпрофиль», а не приобретались «Партнерстрой» у третьих лиц. В силу этого кассационный суд согласился с мнением апелляционной инстанции.
Действия ответчика по приему товара без оплаты нарушили принцип встречности и возмездности сделок между ЮЛ. В связи с чем, суд применил принцип эстоппель, что само по себе свидетельствовало о необоснованности доводов ответчика.
3. «ФЕСТО-РФ» (продавец) и «Трансмаш» (покупатель) заключили договор поставки, по которому продавец передает товар, а покупатель его принимает и оплачивает. Продавец поставил товар по УПД, подписанными ответчиком без замечаний. Покупателем до настоящего времени не полностью оплачена стоимость поставленного товара (№ А40-216496/2023).
Возражая, ответчик отметил, что владельцем компании истца являются иностранные ЮЛ Германии, которая включена в перечень недружественных государств.
И так как истец аффилирован с лицом из недружественной страны, если он направит взысканные судом средства в бюджет иностранного государства, осуществит тем самым финансирование новых санкций в отношении РФ. Между тем, суд вынес решение в пользу истца.
Выводы суда
Суд учел, что общество истца является российским ЮЛ, ведущим предпринимательскую деятельность на территории РФ. Довод о том, что конечным бенефициаром компании поставщика является лицо из недружеского государства, суд не признал обоснованным, поскольку фундаментальный принцип гражданского права о том, что обязательства должны исполняться надлежащим образом, не может быть поставлен в зависимость от местонахождения конечного бенефициара компании контрагента, перед которым имеются неисполненные обязательства.
В настоящее время нормы действующего законодательства не предусматривают такого основания для прекращения обязательства, как принадлежность кредитора к недружественной стране.
Сам по себе факт наличия у кредитора бенефициара, являющегося резидентом недружественного государства, не является основанием для отказа данному лицу в защите права на судебную защиту. Фактов злоупотребления правом со стороны истца суд не установил.
Из дела следует, что товар поставлен истцом ответчику 31.03.2022 и 08.04.2022, то есть после введенных иностранными государствами в феврале и марте 2022 г. ограничительных мер в отношении РФ. Распоряжение Правительства РФ № 430-р от 05.03.2022 о внесении Германии в список недружественных стран опубликовано до получения ответчиком от истца спорного товара. Суд заключил, что, принимая товар от продавца, ответчик не выражал претензий относительно владельцев компаний истца. Вывод средств из РФ в недружественные страны ограничен Банком России (инф. от 29.09.2022, от 31.03.2023 официального сайта Банка России). Требования истца суд удовлетворил.
Использование специальных механизмов оспаривания сделок для дезавуирования управленческих решений, которые стали невыгодны, недопустимо (Определение ВС РФ № 307-ЭС18-1843 от 09.07.2018).
4. Истец обратилась в суд с иском к обществу «Реновация» (ответчик) и обществу «Сибирский лофт» (ответчик) о признании недействительным договора субаренды в отношении помещения нежилого здания. Истец ссылается на нарушение своих прав в период, когда они являлись единственными исполнительными органами ООО «Сибирский Лофт» (№ А19-9212/2023).
Истец указала, что сделка заключена на заведомо невыгодных условиях (завышенная цена арендной платы), чем обществу причинены убытки; при заключении оспариваемой сделки объект передан с неисправной приточно-вытяжной вентиляцией, и она совершена без необходимого согласия Комитета по управлению муниципальным имуществом.
Ответчик сообщил, что, если истец, как единственный участник общества «Сибирский лофт», одобрила стоимость оспариваемого договора, это лишает ее права заявлять требования о его недействительности. По его мнению, она принимала участие в согласовании стоимости договора аренды, выразила свою волю на его заключение; и, в качестве оснований недействительности сделок приводит одни и те же обстоятельства: завышение стоимости, отсутствие согласия участника.
Выводы суда
Суд пришел к выводу о недоказанности истцом оснований для признания договора субаренды нежилого помещения недействительным и в удовлетворении требований отказал.
При этом он опирался на постановления Президиума ВАС РФ от 24.06.2014г. № 1332/2014, от 22.03.2011г. № 13903/2011, определение ВС РФ от 14.06.2016г. № 306-ЭС16-606 о том, что применение принципа «эстоппель» отвечает последствиям недобросовестного поведения – отказу лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично.
В силу процессуального эстоппеля и правила venire contra factum proprium (никто не может противоречить собственному предыдущему поведению) ответчик лишился права возражать по обстоятельствам, если ранее их не оспаривал.
5. Между «Стройпроект 48» (исполнитель) и «Липецкгражданпроект» (заказчик) заключен договор на проектирование линейного объекта. По окончании строительства стороны подписали акт сдачи-приемки, заказчик принял работы без замечаний в полном объеме, но оплатил частично. Истец потребовал взыскать задолженность по договору и неустойку за период просрочки. Две судебных инстанции подтвердили его позицию (№ А36-9862/2022).
Спор между сторонами возник по поводу даты исполнения обязательства по оплате работ. Заказчик сослался на то, что им не нарушен срок оплаты, поскольку проектно-сметная документация (ПСД) в бумажном виде была передана ему на пять месяцев позже, по электронной же почте он получил ее ранее.
Выводы суда
Суд доводы ответчика в части несогласия со сроками оплаты оценил с точки зрения принципа эстоппеля. Доказательств того, что отсутствие документации на бумажном носителе привело к невозможности принятия заказчиком или генеральным заказчиком работ ответчиком в деле не представлено. Решающим аргументом для суда явилось то, что ответчик осуществил частичную оплату выполненных работ, заявив о том, что обязательство по оплате не наступило только после предъявления к нему исковых требований.
Решением судов исковые требования удовлетворены в полном объеме.
В арбитражном процессе молчание означает согласие с позицией оппонента (принцип эстоппеля в ч. 3.1 ст. 70 АПК РФ), что возражения должны заявляться прямо, хотя эта норма и допускает, что несогласие может следовать из представленных доказательств.
6. Общество «Жилстрой-МО» (истец) обратилось в суд с заявлением к обществу «Фалькон Монолитстрой» о взыскании неотработанного аванса.
Генеральный подрядчик и общество заключили договор по выполнению комплекса работ по устройству ограждающих конструкций, стен и перегородок (№ А41-60071/23). (Аналогичный вывод и решение в деле № А41-65257/23).
Истец перечислил авансовые платежи, оплату за номинированные материалы и выполненные работы. Но подрядчик выполнил лишь несущественную их часть, что подтвердил актами КС-2 и КС-3.
Остальные работы были не выполнены и не сданы. Отставание от даты окончания сроков составляло более года. Генподрядчик расторг договор в одностороннем порядке уведомлением об отказе от исполнения с требованием возврата задолженности.
Выводы суда
Суд указал, что в арбитражном процессе молчание означает согласие с позицией оппонента (принцип эстоппеля в ч. 3.1 ст. 70 АПК РФ). Он посчитал, что ответчик не предъявил факты освоения полученного аванса, а, равно как, и доказательств возврата денежных средств. Суд подтвердил, что подрядчик свои обязательства не исполнил, и требование о взыскании суммы неотработанного аванса признал обоснованными.
7. Общество «Буссоль» обратилось в суд к обществу «Атэк» о взыскании задолженности по оплате работ. Истец указал, что по заданию ответчика восстанавливал асфальтобетонное покрытие.
Ответчик настаивал, что спорные договоры, локальные сметы, а также акты о приемке работ им не подписывались, и документы сфальсифицированы (№ А24-4270/2023).
Он утверждал, что в даты оформления документации генеральный директор находился за пределами города и объективно не мог их подписать. Наличие отношений с истцом отрицал, настаивая, что работы выполнены собственными силами и привлеченными лицами. Уточнил, что договоры предусматривали авансирование подрядчика, в то время как авансовый платеж подрядчиком не представлен, и отсутствуют конкретные адреса выполнения работ.
В заседании уточнялось, оспаривает ли ответчик печать на спорных документах. Генеральный директор под аудиозапись заявил, что оттиск печати действительно принадлежит обществу, а лицо, подписавшее документы, действовало с одобрения и по его поручению.
Выводы суда
Суд нашел противоречия в заявлениях «Атэк». Ответчик отметил, что не подписывал договоры и считает их сфальсифицированными, и в то же время, подтверждает легитимность печати и допускает подпись от своего имени иными лицами. По принципу эстоппеля никто не может противоречить собственному предыдущему поведению. Позиция ответчика изменяла его первоначальное положение. Доказательства того, что печать выбыла незаконным путем, а также обращения в правоохранительные органы, представлены не были.
Соответственно, отметил суд, заявление о фальсификации доказательств удовлетворению не подлежит.
Работы по восстановлению покрытия силами истца были подтверждены. Суд констатировал, что ответчик этот факт не опроверг, не доказал оснований для отказа в их оплате, и вынес решение в пользу истца.
Суд применил механизм эстоппель, как лишение недобросовестной стороны права возражать по обстоятельствам, с которыми ранее она соглашалась.
8. Муниципальная администрация обратилась в суд к УК «Комфорт» о взыскании задолженности по договору аренды имущества объектов водоснабжения собственности сельского поселения (А78-15106/2023).
Арендодатель и арендатор заключили договор аренды объектов водоснабжения. В приложении к договору стороны подписали акт приема-передачи. В 1917 г. арендодатель-правопреемник и арендатор заключили дополнительное соглашение о замене стороны в договоре. С этого момента все права и обязанности перешли к правопреемнику. В соответствии с соглашением замена стороны не изменяет условий договора. Стороны заключили соглашение о реструктуризации задолженности за период действия договора. Из-за неоплаты администрация обратилась в суд.
Ответчик посчитал незаключенными договор аренды, дополнительное соглашение и соглашение о реструктуризации задолженности. А переписка сторон при незаключенности договора аренды, по его мнению, правового значения не имеет.
В суде ответчик отметил, что прежний его участник, подписавший документы, продал 100 % доли в уставном капитале УК «Комфорт».
Выводы суда
Суд отклонил доводы ответчика, что договор не зарегистрирован и потому не заключен, и что в нем отсутствуют идентифицирующие имущество сведения. Отсутствие в приложении подписей сторон не опровергает согласование сторонами объектов аренды, поскольку в договоре была ссылка на данное приложение. Соглашение о реструктуризации задолженности, подписанное бывшим директором общества, подтверждает отсутствие спора между сторонами о заключенности договора.
По мнению суда, обстоятельство, что все подтверждающие задолженность документы подписаны прежним участником ответчика, не освобождает общество от обязательств по договору.
Факт передачи имущества в аренду ответчиком не опровергнут. При этом доказательств по оплате аренды представлено не было, в связи с чем, суд удовлетворил требования истца в полном объеме.
В случае с эстоппелем значение имеют лишь фактические действия стороны, а не ее намерения.
9. Общество «Новокузнецкий хладокомбинат» обратилось в суд к обществу «УК СТРОЙСЕРВИС» с требованием о проведении ремонта помещения здания МКД. По мнению общества, ответчик ненадлежащим образом исполнял обязанности УК многоквартирного дома по содержанию общего имущества, в котором расположено спорное помещение (№ А27-19711/2022).
При этом истец не отрицал, что никогда с момента владения нежилым помещением не вносил плату за содержание и ремонт, вместе с тем, полагал, что имел право требовать от УК исполнения своих обязанностей. Ответчик отмечал, что, не внося никакие взносы, истец позиционировал себя владельцем помещения, самостоятельно его обеспечивающим, что свидетельствовало о злоупотреблении правом в возложении на проживающих в МКД граждан бремени его содержания (протокол общего собрания собственников об отказе в ремонте пристройки).
Выводы суда
Суд выяснил, что комбинат непрерывно владел спорным помещением по настоящее время, при этом, приобретая его в собственность, не мог не знать, что часть помещения находится в границах МКД (экспликация технического паспорта). Кроме того, исходя из регистрационных материалов, спорное помещение неоднократно являлось предметом залога для обеспечения кредитных обязательств истца, а также предметом договоров аренды.
Суд посчитал, что истец действует в нарушение принципа эстоппель, запрещающего лицу отрицать обстоятельства, которые до этого им подтверждались. Для эстоппеля характерен анализ сложившейся ситуации и обоснованности действий лица. При этом не важно, понимало ли лицо, что оно своими действиями вводит контрагента в заблуждение, а также сознавало ли оно последствие своих действий.
Главная задача указанного принципа, отметил суд, состоит в препятствии стороне получить преимущества и выгоду, как следствие своей непоследовательности в ущерб другой стороне, которая добросовестным образом положилась на юридическую ситуацию, созданную первой стороной. Действия истца суд отнес к недобросовестным и в иске отказал.
Суд подчеркнул, что поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда.
10. Общество «Фармаимпекс» (истец) обратилось в суд с иском к ИП (ответчик) о взыскании суммы неосновательного обогащения (№ А71-10465/2022).
Между сторонами был заключен договор на оказание маркетинговых услуг, по условиям которого исполнитель обязался продвигать товары торговой марки заказчика для увеличения спроса в сети интернет.
Исполнитель осуществлял комплекс мероприятий: создание интернет-групп, наполнение их контентом, проведение стратегий по популяризации товара в социальных сетях, работа по увеличению активности аудитории, контакты с блогерами, консолидирование отзывов в отношении товара и предоставление данной информации заказчику. Между тем, истец, полагая, что ответчиком в рамках договоров услуги не оказаны, в связи с чем возникло неосновательное обогащение, потребовал вернуть деньги.
Суд назначил экспертизу, которая подтвердила, что созданные аккаунты демонстрируют и продвигают товар бренда, установлена ценовая категория, проведены фотосессии, сформированы профили с актуальными преимуществами и ссылками на сайт, что подтверждается подписанными отчетами о выполненных услугах между истцом и ответчиком в течение срока действия договоров. В рамках действия договоров услуги оказаны в полном объеме. Ответчик представил копии кассовых чеков по оплате. Экспертиза заключила, что виды и объемы фактически выполненных работ соответствуют договорам. Кроме того, истец в адрес ответчика не направлял мотивированный отказ о принятии услуг.
Выводы суда
Принимая во внимание период длительного времени, когда заключенные договоры между сторонами исполнялись, суд пришел к выводу, что к спорным правоотношениям подлежит применению принцип «эстоппель». Истец, принявший и оплативший без возражений оказанные ответчиком услуги, действует в нарушение указанного принципа, запрещающего лицу отрицать обстоятельства, которые до этого подтверждались, и на которые добросовестно полагалось другое лицо.
Суд не нашел оснований для взыскания неосновательного обогащения и в иске обществу отказал.
Как видно из приведенных примеров последней судебной практики в различных видах правоотношений, принцип эстоппель широко используется судами. В обзоре приведены те споры, в которых суд по своей инициативе считает возможным указать этот принцип. Он применяется с целью пресечения злоупотреблений правами, в силу которого лицо лишается права ссылаться в обоснование своих требований на факты, которые ему были известны до заявления о них и с которыми он согласился, изменив тем самым свое предшествующее поведение.