Заказчик vs подрядчик: дополнительные работы в сфере строительного подряда за март-апрель 2025

Юристы АБ BGMP в своем обзоре привели несколько примечательных дел из практики окружных арбитражных судов в сфере строительного подряда по выполнению дополнительных работ за март-апрель 2025 г.

♦ Истец предоставил письмо с резолюцией сотрудника «Организовать выполнение работ дополнительных, согласование с заказчиком на совещании. Объемы работ будут приняты по факту выполнения», а также локальный сметный расчет. 

Субподрядчик обратился в суд о взыскании с генподрядчика задолженности по договору. Три инстанции обществу полностью в требованиях отказали. (Постановление АС Уральского округа от 11 апреля 2025 г. по делу № А50-4555/2022).

Суды трех инстанций: нет оснований для возмещения истцу стоимости дополнительных работ по причине ненадлежащего согласования их выполнения с ответчиком.

Суды сочли неосновательным, что работник ответчика являлся уполномоченным лицом по согласованию указанных работ и их стоимости, так как в приказе ответчика отмечено, что этот работник уполномочен подписывать только акты по формам КС-2 и КС-3.

Доказательств того, что работник наделен иными полномочиями, не представлено. При этом дополнительные соглашения об увеличении объемов работ подписывались руководителем общества, а не работником.

Документы, подписанные неуполномоченным работником, свидетельствуют лишь о факте выполнения работ, но не могут являться доказательством факта предварительного согласования их выполнения уполномоченным представителем ответчика, а также предварительного согласования увеличения цены договора, как того требуют нормы законодательства.

♦ Суд учел, что необходимость в дополнительных работах была согласована именно с уполномоченным лицом. Вместе с тем он уточнил, что из буквального толкования пунктов договора не следовало, что такому лицу предоставлено право согласовывать предложения подрядчика о дополнительных работах, а также принимать обязательство по оплате. На этом основании суд подрядчику отказал.

Учреждение обратилось с иском к ИП о расторжении договора в неисполненной части. Предприниматель предъявил встречный иск о взыскании с истца задолженности по дополнительным работам. Первая инстанция удовлетворила встречный иск (Постановление АС Центрального округа от 03.03.2025 по делу № А23-6622/2022).

Экспертиза подтвердила необходимость дополнительных работ для технологического цикла, их годность и прочность.

Суд первой инстанции: результат работ используется заказчиком. Ведомости по ним подписаны заместителем директора по хозяйственной части — уполномоченным лицом заказчика, данные экспертизы подтверждены, суд признал требование ИП.

Апелляция и суд округа не согласились: из экспертизы следует, что большинство работ скрытые, на момент осмотра их установить невозможно. Их объем и стоимость проанализированы только на основании ведомостей дополнительных работ и объема исключаемых работ к проекту дополнительного соглашения. Указанное соглашение заказчик не подписал.

Кроме того, из буквального толкования пунктов договора уполномоченному лицу не предоставлено право согласовывать предложение о выполнении дополнительных работ, а также принимать обязательство по их оплате. Проект соглашения заказчиком не подписан, а стоимость дополнительных работ превышает 10% от цены договора.

♦ Субподрядчик продолжал выполнять текущие работы по капремонту, несмотря на то, что заказчик уже принял от подрядчика все обязательства в полном объеме. Суд не признал такие работы обоснованными.

Подрядчик (ответчик) и субподрядчик (истец) заключили договор на капремонт здания. В процессе ремонта была выявлена необходимость в дополнительных работах, от оплаты которых ответчик отказался. Субподрядчик обратился в суд, который в трех инстанциях ему отказал. Размер работ сторонами не согласован, истец не доказал принятие ответчиком обязательств по их оплате. (Постановление АС Поволжского округа от 14.04.2025 № А55-38844/2023).

Суды трех инстанций: истец все еще продолжал выполнять текущие работы. Между тем он не смог подтвердить их поручения ответчиком, и на каком основании он выполнял текущие работы по капремонту. Не смог представить также переписку по поручению ответчиком их выполнения именно ему. В свою очередь заказчик уже подтвердил факт выполнения подрядчиком обязательств по капремонту в полном объеме.

♦ Подрядчик выполнил свои обязательства по договору и потребовал оплаты. Однако заказчик, сославшись на нарушение сроков выполнения работ, выплатить полную сумму по договору отказался, оплатив работы лишь частично, удержав неустойку. Суды в трех инстанциях требования подрядчика поддержали. Помимо обоснования проведенных подрядчиком работ по договору на исход дела в пользу подрядчика повлияла выписка ИФНС.

Из декларации ответчика по взаимоотношениям с истцом следовало, что он отразил приемку выполненных работ в указанной в договоре сумме в полном объеме, а с подрядчика хотел взыскать неустойку за нарушение сроков.

Общество «Кама-Стройсервис» обратилось с иском к обществу «Т Плюс» с требованием о взыскании долга по договору подряда. (Постановление АС Уральского округа от 25 марта 2025 № А71-13347/2025).

Истец (подрядчик) и ответчик (заказчик) договорились об СМР по ремонту котельной. Подрядчик работы выполнил, о чем уведомил заказчика. Но тот направил ему претензию о нарушении сроков проведения работ и начислил неустойку. Затем оплатил работы лишь частично, удержав указанную неустойку. Подрядчик, не согласившись, направил ему претензию об оплате в полном объеме

Суды трех инстанций: факт выполнения истцом работ в предусмотренный сторонами срок доказан. Удержание неустойки ответчиком неправомерно.

Дополнительным аргументом в деле стала представленная выписка налогового органа.  Из декларации ответчика по НДС по взаимоотношениям с истцом – контрагентом следовало, что он отразил приемку выполненных подрядчиком работ в изначально указанной в договоре сумме.

♦ Истец полагал, что стороны достигли соглашение о дополнительных работах на первом и втором объектах. Однако из дела не следовало, что заказчик поручал истцу выполнение каких-либо работ. Смета на их выполнение не подписывалась. Кроме того, в суд истец заявил о неучтенных работах с пропуском ИД. На этом основании суд в деле отказал.

СМУ (подрядчик) обратилось к обществу (заказчик) о взыскании задолженности за капремонт кровли здания. Первая инстанция требования истца удовлетворила, апелляция и кассация пересмотрели это решение. (Постановление АС Московского округа от 03.04.2025 № А40-82978/2024).

СМУ вело дополнительные работы на первом и втором объектах. Подразумевая, что они выполнены по обоим проектам, их объемы подтверждены инженером строительного контроля, ИД согласована ПТО заказчика, руководителю заказчика документы переданы под роспись, истец потребовал оплату. Из-за отказа в оплате он обратился в суд.

Первая инстанция: факт работ и требования истца доказаны.

Суды апелляционной и кассационной инстанций: из дела не следует, что заказчик поручал истцу какие-либо работы. При неучтенных работах подрядчик обязан их приостановить при отсутствии от заказчика ответа на свое сообщение в течение десяти дней (ст. 743 ГК). Подрядчик эти обязанности не выполнил и лишился права требовать оплаты работ и возмещения убытков.

По договору без подписания дополнительного соглашения оплачиваются подрядчиком за свой счет.

Переписка сторон не признана доказательством, поскольку не установила получение сообщений заказчиком и велась неуполномоченными лицами.

Само по себе направление документов в адрес другой стороны, когда условия подлежат согласованию и двустороннему подписанию, не порождает для получившей стороны никаких прав и обязанностей.

Также о нарушении права истцу стало известно с момента окончания срока на приемку и оплату спорных работ с 13.03.2021. Иск же он подал 12.04.2024, с пропуском срока ИД.

♦ Подрядчик отремонтировал фасад здания. Стороны несколько раз увеличивали объем работ, поднимая стоимость с 169 млн до предельной цены в 348 млн рублей. По завершении работ заказчик их принял и оплатил в полном объеме.

Между тем подрядчик обнаружил еще ряд демонтажных работ, который, по его мнению, увеличили стоимость на 37 млн рублей. Об этом свидетельствовало заключение специалиста, но их сметная стоимость не была определена. В суде же подрядчик не оспаривал тот факт, что спорные работы уже были учтены в дополнительном соглашении. Три инстанции истцу в иске отказали.

Общество «Компания «НК Сити» обратилось с иском к ПАО Ростелеком о взыскании 37, 9 млн руб. неосновательного обогащения. (АС Северо-Западного округа от 09.04.2025 № А56-16847/2024).

Подрядчик обязался реконструировать архитектурный фасад здания и провести СМР. Изначально общая цена работ включала в себя стоимость с материалами в сумме не более 169 млн руб. При этом в договоре оговаривалось, что у заказчика не возникает обязанности заказать работы на всю указанную сумму.

Но в ходе работ ее объем и общая цена дополнительными соглашениями неоднократно были пересмотрены. Первый раз сумма составила 261 млн рублей. Затем стороны условились, что стоимость всего объема СМР составляет 344, 6 млн рублей, а дополнительным соглашением к договору они установили предельную цену договора — не более 348, 1 млн рублей.

Именно на эту сумму подрядчиком по двусторонним актам формы КС-2 сданы работы и по их окончании сторонами подписан 12.05.2023 акт приемки законченного строительства объекта.

Между тем, по мнению подрядчика, демонтажные работы, которые невозможно было предвидеть, снова превысили определенную соглашениями стоимость, о чем он неоднократно уведомлял заказчика.

На совместных протокольных совещаниях выдвигались необходимые требования. Общество получило заключение специалиста, которое свидетельствовало, что стоимость выполненных работ с учетом дополнительного объема составляет 386 млн рублей. Несмотря на то, что специалист не смог установить необходимость комплекса демонтажных и СМР на объекте, общество, ссылаясь на определенную их стоимость в 37, 9 млн руб., потребовало ее выплаты.

В то же время в своей жалобе общество подтвердило тот факт, что спорные работы, о которых шла речь, вошли в дополнительное соглашение к договору, однако оно полагало, что их сметная стоимость не была определена.

Суды трех инстанций: все дополнительные работы, необходимость которых возникла в ходе строительства, не только включены сторонами в договор и техническое задание, но и уже оплачены заказчиком.

Заказчик произвел оплату работ в полном размере в согласованной сторонами сумме, компания отказалась от подписания этих актов и выплаты указанной суммы.

Акты КС-2 и справка о стоимости КС-3 на спорную сумму 37, 9 млн руб. с требованием подписать и оплатить их представлены заказчику лишь 16.01.2024, через 8 месяцев после приемки завершенной реконструкции. Следовательно, подрядчик, сохраняя в таких условиях право на оплату работы по цене, определенной в договоре, не может требовать от заказчика оплаты спорных дополнительных работ сверх согласованной сторонами предельной цены (п 4 ст. 743 и п. 5 ст. 709 ГК РФ).

Ссылки общества на представленное заключение специалиста отклонены.

Истцу было отказано и в назначении строительно-технической экспертизы. Обоснованность отказа ответчика от оплаты выполненных работ сверх согласованной договорной цены относится к вопросам правового характера и не требует специальных знаний.